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中金公司科创板“失手”首例!净利润超6亿的天地环保缘何铩羽IPO

时间:2021-09-08 23:49来源:未知 作者:admin 点击:

  或许很难预料到,仅经过上交所两轮问询后便获得上会审核之机的浙江天地环保科技股份有限公司(下称“天地环保”)IPO竟然会以这样的一个结局收场。

  在上交所最近一次召开的2021年第63次科创板上市委审议会议上,天地环保的IPO申请被上市委员们出具“红牌”,以“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”为由终止了其该次长约5个月的上市审核之路。

  营业收入近30亿,最近一期净利润超6亿,报告期内扣非净利润复合增长率超过50%,中金公司出任保荐机构,这看似优质的基本面,即使单拎哪一条为前提,皆可谓是同批拟科创板上市企业中的佼佼者,这也更让人对天地环保此番IPO的铩羽深感意外。

  自科创板于2019年6月5日正式开审以来,在天地环保此次IPO被否之前,两年时间内共有400余家企业走进了上市委审核之门,仅有9家公司的拟科创板上市申请遭到了上交所科创板上市委的否决,随着天地环保的上市申请被否,其也成为了第十例未能通过上市委会议审核的公司。

  与此前9家铩羽于上市委会议之上的“难兄难弟”相比,天地环保可谓是盈利能力最强、成立时间最长且融资规模最大的拟上市企业。

  工商资料示,成立于2002年的天地环保,至今已经走过了19年的发展历程,从一定意义上讲,此次IPO也并非是其首次冲击A股上市。

  早在2015年11月,一家名为浙江天达环保股份有限公司(下称“天达环保”)的企业申请A股IPO被发审委否决。

  2017年,上市失败的天达环保100%股权被无偿划转至浙江天地环保科技有限公司,随后被吸收合并,而后者正是如今天地环保的前身。

  天地环保主要从事大气污染治理业务及固废处理业务,业务范围包括脱硫特许经营、固体废弃物综合利用以及催化剂研发与生产、水处理等。而两大主营业务中的固废处理业务便基本来自于天达环保。在无偿划转及吸收合并天达环保之前,天地环保有限的核心业务聚焦电站大气治理领域的技术开发及工程化应用。

  据天地环保此次IPO招股书(申报稿)显示,其此次上市拟计划发行不超过1.25亿股以募集16亿资金投向“环保及资源综合利用产地基地建设”、“智慧环保综合诊断数据平台建设”、“固废仓储基地建设”等三大项目及补充流动资金。

  在“高”业绩、“强”保荐的加持下,天地环保此次IPO依然未能如愿,表面看似意外,但实则情理之中。

  “盈利能力如此之强依然被否决,这也是创下了科创板开审以来的记录,但从另一侧面也说明,天地环保在IPO中存在的问题是较为严峻的。”北京一家大型券商的投行负责人告诉叩叩财讯。

  “早前天地环保的关联交易问题就一直被外界所诟病,这一问题实则早在当年天达环保IPO之时就非常明显,但没想到这么多年过去了,其依然栽倒在老问题上。”一位当年曾关注过天达环保上市的投行人士向叩叩财讯透露。

  除了关联交易的问题,科创板上市企业所需要满足的核心技术的先进性问题,也是天地环保此次IPO失利的关键。

  值得注意的是,天地环保的被否,也成为了其保荐机构——昔日“投行贵族”中金公司在科创板上会审核时的首例失手之作。

  2019年科创板开板至今,投行业务“三中一华”的格局便被市场所公认,在2020年时,“三中”中的中金公司还曾一度位居科创板保荐费用收入之首,但随着时间的推移,科创板的保荐格局也在被不断打破,中金公司早已颓势略显,不仅被“三中一华”中的其他几家券商抛于身后,海通证券也凭借近一年时间的发力,成为了真正的“破局者”。

  而今,中金公司率先于科创板中“失手”,相关项目被上市委直接否决,除此之外,包括中信证券、中信建投、华泰联合等“三中一华”中的其它几家券商至今依然保持着科创板上市项目上会“必过”的记录。

  相比起近期的大多数科创板拟上市企业,天地环保此次IPO的前期问询审核阶段推进的可谓颇为顺畅。

  自2021年3月11日正式递交IPO申请并获得受理后,仅仅经过两轮问询,在排队五个月后,其便走上了上市委会议现场。

  与其同一日上会的还有另一家企业——迈威(上海)生物科技股份有限公司(下称“迈威生物”)的IPO申请,虽然二者于同一日受审,但迈威生物的此次IPO申请的递交却足足比天地环保早了近三个月。

  公开数据显示,天地环保在2020年末,其总资产已近50亿规模,在此次IPO报告期内的2018年至2020年间,其营业收入分别录得14.8亿、22.68亿和27.8亿,对应的净利润更是实现了三级跳,从2018年的2.51亿到2019年的4.63亿,再到2020年更是一跃达到了6.62亿。

  显然,这一业绩,别说是科创板,即使是放眼于A股主板,其也可称得上优异者。

  在9月3日召开的2021年第63次科创板上市委会议上,紧随迈威生物之后登场受审的天地环保并未延续迈威生物成功获得通行的好运。

  会上,上市委员对天地环保共提出了四大问题,首先便要求其具体说明主营业务的收入是否属于核心技术相关收入,是否依靠核心技术经营,并要求详细论证相关业务所涉技术是否具有先进性。

  实际上,对于其主营业务所涉及的相关技术是否具有先进性,早在2021年5月时,由上交所下发给其的第一次反馈中便对天地环保作出过详细问询。

  “公司掌握的核心技术是以通用技术原理为理论基础,通过对技术路线的筛选与研究,并针对技术效率、效果进行提升与优化,在处置效果、处置效率、技术适用范围、安全性以及降低投资运营成本等方面取得了差异化成果,并获得了相应的知识产权。”天地环保在第一次回复上交所问询的回复函中如此说道。

  但天地环保同时表示:“在核心技术对比方面,由于同行业可比公司核心技术的相关指标涉及商业机密等原因,无法通过公开资料获取”。

  为了说明自己核心技术的先进性,天地环保于是选用了同行业常规处理技术工艺或标准与发行人进行指标量化对比。

  “公司核心技术选取的性能指标为客户重点关注指标,是发行人参与订单获取过程中的关键指标,能够有效衡量公司环保综合治理服务的处理效果、投资运营成本及实施效率等情况,因此该性能指标可以展现发行人产品与服务的技术水平。”天地环保认为。

  “天地环保从‘客户认可’的角度来证明自己技术具有先进性,有点‘偷换概念’和避重就轻,实际上,其相关业务的技术在国内通过多年的发展已经较为成熟了,这是否符合科创板的相关板性,需要天地环保拿出更为直接的有力的证明。”北京一家大型券商的投行负责人认为。

  的确,也正是这一解释,并未获得上市委委员的认可,被认为未能充分、合理说明主营业务所涉的技术是否具有先进性。

  关联交易的问题,则是天地环保一直以来最为外界诟病的“硬伤”,在上市委会议现场,也同样成为了上市委员关注的重点。

  根据天地环保此次IPO申请文件显示,报告期固废处理业务公司向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为98.03%、99.21%和98.82%,大气污染治理综合解决方案关联销售占同类交易的比例为92.01%、74.25%和73.98%;脱硫特许经营全部为关联电厂服务且报告期委托关联电厂经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。

  上市委要求天地环保此次IPO的保荐代表对上述交易的公允性及发行人相关业务独立性发表明确意见。

  作为天地环保此次IPO保荐方中金公司对相关业务独立性的解释和意见显然也最终并未打消上市委对天地环保业务独立性和公允性的质疑。

  “发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上述投行负责人表示,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中的相关规定,天地环保此次IPO所披露的信息和其上会时回答上市委相关问题中,并未能证明其技术具有先进性,同时其业务的独立性和公允性也未能得到真实、准确的表述。

  当年天达环保IPO之所以遭到否决,也是因其固废处理业务的关联交易有失公允性所致。

  在2017年天地环保吸收合并天达环保后,固废处理业务也同样成为了天地环保的主营,6年之后,同样的关联交易公允性问题,天地环保依然未能给出合理的解释。

  “不太理解作为天地环保此次IPO的保荐方——中金公司是如何进行的保荐工作准备,有了前车之鉴,其对于其相关关联交易的问题作为保荐人却没有更好地去准确理解或做合规化处理。顶尖高手并不多打一字,”上述北京一家大型券商的投行负责人遗憾地表示。

  天地环保是中金公司科创板保荐工作的首次失手,是科创板保荐券商“三中一华”格局中首例上会失败者,其同时也是第十家被科创板上市委否决的拟IPO企业。

  自2019年6月科创板上市委正式开审以来,被其否定的企业正好“屈指可数”。

  据叩叩财讯统计,在这些未能过会的企业中,因涉及到核心技术的先进性披露不充分、不准确而存在争议被认为不符合IPO条件的共有五家,分别为泰坦科技、博拉网络、汇川物联、珈创生物和天地环保。

  其中,泰坦科技与博拉网络于2019年中被上市委否决,而后三家,则分别在2021年中被一一遭拒。

  在2019年9月26日被科创板上市委否决的泰坦科技可谓是首家因核心技术的先进性问题遭到质疑而被否决的科创板拟IPO企业。

  “发行人未能准确披露业务模式和业务实质,未能准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。”斯时,上交所对泰坦科技的上市失败如此解释道。

  在2019年9月首度冲击IPO失败后,2020年4月中旬,在汲取了前车之鉴后,泰坦科技再度申报科创板上市并成功在两个月后获得审核通过,2020年9月16日,泰坦科技的IPO申请又更进一步成功获得证监会注册,并于当年10月30日成功挂牌科创板交易。

  涉及到关联交易继而引发独立性和公允性问题而被监管否决的,除了天地环保外,还有国科环宇。

  在2019年9月5日召开的科创板上市委2019年第21次审议会议上遭到否决的国科环宇则是科创板首例在上市委会议上被否决的企业。

  科创板上市委审议认为国科环宇共存在两大硬伤,其中之一便是其关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格的公允性,“发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求”。

  而国科环宇存在的第二大硬伤则是财务数据在短时间内存在较大调整,从而被认为“内控制度不健全,会计基础薄弱”。

  同样被认为“内控不健全”而上市失败的科创板拟上市项目还有兴嘉生物和精英数智。而这两家企业的IPO申请则先后在2020年9月和11月被否决,同时,其也是在2020年中唯二两例被科创板上市委否决的IPO上市申请。

  “发行人的行业归属和多项科创属性指标,包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致”,上交所表示,兴嘉生物因在审核期间,还曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况,故监管层认为此举表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。

  而精英数智则因未能充分、准确披露项目服务商所提供服务的内容、项目服务费的计费标准及确定方式,被监管层认定其与项目服务商合作的相关内部控制不够健全。